Clementine er skolelærerinde og på vej hjem, da hun ser en forladt bil i vejkanten, lykkeligt uvidende om hvilken skæbne, dens kvindelige ejer og hendes teenagedatter blev udsat for natten i forvejen. Clementine bor sammen med Lucas i et stort hus, beliggende afsondret for omverden i en mørk skov. Først på aftenen begynder telefonen at ringe, siden tænder tv'et øjensynligt sig selv, før en strømafbrydelse indhyller huset i total mørke og lurende rædsel. Natten er først lige begyndt, da Clementine og Lucas må se sig selv helt og aldeles overladt til DEM.
