Hvordan kan du vågne op fra et mareridt, hvis du ikke sover? Det er spørgsmålet i denne sindrige og klaustrofobiske film om maskinarbejderen Trevor Reznik, der lider af søvnløshed. Trevor har mistet evnen til at sove og har ikke sovet i et helt år! Den slags sætter sine tydelige spor, og da Trevor en dag på arbejdet forårsager en ulykke, der koster en mand hans arm, bliver kollegaerne for alvor mistænksomme. Skyldfølelsen er uudholdelig for Trevor, men da han finder mystiske, efterladte beskeder i sin lejlighed og opdager, at en kollega, involveret i ulykken slet ikke eksisterer, sættes hans i forvejen plagede sind på prøve. Er mysterierne en del af en ondskabsfuld sammensværgelse, eller er det trætheden, der driver Trevor til vanvid?
