Midt under Den Amerikanske Borgerkrig siger sygehjælperen Newt Knight nej. Han forlader Sydstatshæren og tager hjem – blot for at finde sit husmandssted og sine naboers forarmet af krigsskatter og en milits, der også gerne tager mere end skatten. Efter et væbnet opgør flygter han ud i Mississippis sumpe, hvor han samler et kompagni af bortløbne slaver og desertører. Det lykkes dem at fordrive militsen og oprette en fristat, der går ind for bevarelsen af Unionen og frigivelsen af slaverne. Newt lever selv sammen med husslaven Rachel, der har hjulpet frihedskæmperne med forsyninger. Ved Borgerkrigens afslutning opdager Newt og hans mænd, at kampen langt fra er slut. Racismen er udbredt og bander som Ku Klux Klan terroriserer de tidligere slaver. Men sammen med ligesindede danner Newt et ikke-raceadskilt samfund, der faktisk overlever … således at en af hans efterkommere i 1948 bliver stillet for retten for at have overtrådt datidens love mod blandede ægteskaber.