Filmen handler om den indre panik - angsten i det moderne samfund. Den gennemspiller sit tema gennem en række scener, hvor mennesker udtrykker, hvad de er bange for. På denne måde berøres, hvem der er bange for hvad og i hvilke situationer. Sammenhængen mellem angst og kropsspændinger, mellem angsten og samfundets indretning, mellem angsten og international politik strejfes - og tre forskellige personers dagligliv og drømme udtrykker konkrete angstformer, som de kan optræde. Endelig vises, hvordan man i hjemmet og samfundet søger efter midler, der kan dæmpe angsten.
