Filmen foregår i slutningen af 1700-tallet. Det er det autentiske drama om den smukke og glamourøse Georgiana Spencer, en af tidens mest fascinerende kvinder - berømt for sin skønhed og karisma og berygtet for sin ekstravagante smag og sin appetit på spil og kærlighed. Hun var gift med den ældre Duke of Devonshire, i et kærlighedsløst ægteskab. Frustreret over de begrænsninger, hun var underlagt i kraft af sit køn og sin klasse, gjorde hun oprør ved at indlede et venskab med den smukke Lady Foster, og satte derved et komplekst menage a trois op med hertugen, som kompliceredes, da Georgiana forelskede sig i den unge, vitale politiker Earl Grey.
