Dusty er en lille flyvemaskine, der lever af at sprøjte marker mod ukrudt. Han har en livslang drøm om at blive et højtflyvende racerfly, men der er et par udfordringer; dels er han ikke ligefrem bygget til fart og desuden er lider han altså af den ondeste højdeskræk... Så han søger hjælp hos den gamle flådejager, Skipper, der træner ham og får ham med i sin første indledende konkurrence. Det lykkes efter meget besvær for Dusty at komme med i verdens hårdeste jorden-rundt flyrace og hvis det overhovedet lykkes for ham at gennemføre, vil det være opfyldelsen af hans livsdrøm. Men farerne lurer bag hver en sky og han må kæmpe sig gennem mange eventyr før mållinjen endelig kan synes i det fjerne...
